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利来国际备用上市]SST天发:招商证券股份有限公司关于公司申请股

来源:http://www.gxbc8888.com 责任编辑:利来国际备用 更新日期:2018-11-18 07:53

  限公司(以下简称“舜元地产”)的委托,担任其向深圳证券交易所申请股票恢

  复上市的恢复上市保荐人。本保荐人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

  民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》等有关

  法律法规及规范性文件的要求,对舜元地产的基本情况、恢复上市资格和恢复上

  市申请材料进行了核查。该核查主要依据舜元地产董事会提供的文件资料、已经

  公开披露的信息,北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》,中磊会计师事

  务所出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》以及本保荐人项目人员所获得

  的其他资料。舜元地产已就其提供的文件材料的真实性、准确性和完整性提供了

  目 录 ............................................................. 3

  释义 .............................................................. 4

  第一节 公司基本情况 ............................................... 5

  一、公司概况 ..................................................... 5

  二、公司设立及历次股本变动情况 ................................... 5

  三、公司控股股东及实际控制人 ..................................... 8

  四、公司最新股权结构及前十大股东情况 ............................ 15

  五、公司近年主要财务数据和指标 .................................. 16

  六、破产重整情况 ................................................ 17

  七、暂停上市后其他重大资产变化与重组情况 ........................ 19

  第二节 公司存在的主要风险以及原有风险是否已经消除的说明 ........... 23

  一、公司原有风险及其消除情况 .................................... 23

  二、公司当前面临的主要风险及应对措施 ............................ 26

  第三节 对公司发展前景的评价 ...................................... 30

  一、公司的主营业务 .............................................. 30

  二、行业背景分析 ................................................ 30

  三、公司经营能力和盈利能力的持续性和稳定性分析 .................. 35

  第四节 对上市公司恢复上市的核查事项 .............................. 43

  一、上市公司规范运作 ............................................ 43

  二、公司财务风险方面 ............................................ 51

  三、公司或有风险方面 ............................................ 55

  四、对其他重大事项的核查 ........................................ 55

  第五节 公司是否符合恢复上市条件及其依据的说明..................... 58

  第六节 关于舜元地产申请恢复上市核查报告的结论..................... 61

  注:本报告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造

  售,租赁,物业管理,房屋设备,建筑设备、建筑装饰材料的购销,园林绿化(上

  公司前身为荆州地区物资开发公司,于1989年1月经荆体改(1989)2号文及

  荆银发(89)17号文批准,向社会募集个人股1,000万股后成立;于1990年经荆

  体改(90)8号文和荆银发(1990)7号文批准,向社会公开发行个人股1,860万股;

  1992年经湖北省体改委鄂改(92)6号文批准,公司更名为“湖北天发企业(集团)股

  份有限公司”,并向社会募集法人股3,009万股;1996年11月28日,经中国证

  监会证监发字(1996)372号文《关于湖北天发企业(集团)股份有限公司申请股票上

  市的批复》批准,确认公司股本总额为6,500万股,其中国家持股631万股,法

  1996年12月12日,经深圳证券交易所深证发(1996)472号文批准,公司社

  1996年11月28日经中国证监会以证监发字(1996)372号文审核通过和1996

  年12月12日深圳证券交易所以深证发(1996)472号文审核批准成为A股股票上

  1997年4月7日,根据公司股东大会决议,公司以1996年12月31日总股

  本6,500万股为基础,向全体股东每10股送10股,本次送红股方案实施后增加

  1998年8月,经中国证监会证监上字(1998)75号文批准,公司以1997年12

  月31日总股本13,000万股为基数,实施了每10股配3股的配股方案,本次配

  售的股份总数为1,716万股。配股后,公司的总股本达14,716万股,股权结构变

  1999年6月,根据1998年年度股东大会决议,公司以1998年12月31日

  总股本14,716万股为基础,以每10股转增6股的方案实行公积金转增股本,本

  次公积金转增股本方案实施后公司增加股本8,829.60万股,公司总股本增至

  2001年2月9日,经中国证监会证监公司字(2001)32号文批准,公司以1999

  年12月31日总股本23,545.60万股为基数,实施了每10股配3股的配股方案,

  本次配售股份总数为3,675.312万股。2001年3月配股完成后,公司的总股本达

  2007年11月,公司接到舜元投资和金马控股通知,其通过公开竞拍方式分

  别取得的湖北天发实业集团有限公司、荆州市第一木材总公司持有的公司法人股

  7,074.832万股和2,560万股,已于2007年12月10日办理完股权过户手续。截

  荆州国资委于2007年12月13日与浙江宏发集团有限公司签订股份转让协

  议,将其持有的1,000万股公司股份(占总股本3.68%)转让给浙江宏发集团有

  限公司,本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权[2008]892号批复,相关

  2008年5月27日,根据上市公司第七届董事会第十一次会议决议以及上市

  公司2007年度股东大会决议,将上市公司经营范围由“原油、成品油(燃料油)

  进口;石油液化气、石油制品、燃料油、汽车(不含小轿车)、钢材、化工原料

  (不含危险化学品)、塑料及制品的销售;成品油(含汽、煤、柴油)批发与零

  售;石油液化气、成品油的存储、运输(限持证的分公司经营);农业高科技的

  开发应用;农副产品深加工;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定

  公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;房屋、机器设备及设施的租赁。房地

  产投资及开发经营、物业管理。”变更为“房地产开发经营,房屋土地建设和房

  屋(附属内部装修设施)出售,租赁,物业管理,房屋设备,建筑设备、建筑装

  饰材料的购销,园林绿化(上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营)。” 2008

  年8月18日,根据2008年第三次临时股东大会决议,上市公司名称由“天发石

  油股份有限公司”变更为“舜元地产发展股份有限公司”,公司主营业务转型为以

  上海舜元企业投资发展有限公司持有公司25.99%的股权,为公司的控股股

  用电器、机械设备、纺织品、办公用品、日用百货。(涉及行政许可的,凭许可

  2010年5月31日起至2015年5月31日止),大学本科学历,拥有澳大利亚南

  昆士兰大学MBA工商管理硕士学位。曾任浙江舜杰集团股份有限公司董事长、

  舜元地产发展股份有限公司董事长;现任上海舜元企业投资发展有限公司董事,

  舜元建设(集团)有限公司董事长,上海舜元置业有限公司董事长,舜元地产发

  兴龙系陈炎表配偶的兄长、上海虞申实业有限公司的控股股东。舜元投资设立时,

  决策、选择管理者、股东会提议提案权、股东会表决权等权利,全部无条件授权

  司(含其控股子公司成都阳光投资建设有限公司、全资子公司成都路泰投资发展

  有限公司)、舜元建设(集团)有限公司。公司实际控制人陈炎表先生控制的核

  海市长宁区183街坊3/1丘地块)和已经竣工交付使用的“知雅园”项目,长期

  投资的经营性资产“舜元企业发展大厦”、“舜元产业园”,及控股子公司成都

  大厦”位于中山公园商圈,临近南京西路中央商务区;“舜元产业园”位于虹桥

  交通枢纽商务区内;“威宁路183地块”项目位于上海“国际迎宾区”的西郊板

  “威宁路183地块”项目位于长宁区仙霞路183街坊,土地四至范围为北至

  茅台长宁区公安分局,南至仙霞路,东至威宁路,西至延安中学;项目地块毗邻

  西郊宾馆和市级重点中学延安中学,项目具有独特人文优势。该项目土地用途为

  商品住宅用地,总占地面积为56,731平方米,建筑容积率为1.5,建筑密度25%,

  “知雅园”项目位于上海市长宁区新泾镇171街坊3/8丘,该地块为 “威

  宁路183地块”的配套动迁房建设基地。招聘网站写工资4-6千最后一般会给多少?该项目占地面积为13,652平方米,土

  地用途为配套商品房建设用地,建筑容积率为1.90。“知雅园”项目2009年10

  苏路、愚园路交叉口西南侧,紧邻中山公园商务圈和南京西路CBD商务圈。项

  目占地面积7215平方米,总建筑面积54105平方米。其中26层甲级办公楼和3

  层裙房商铺均作为对外租赁物业长期持有。进驻大楼的客户90%以上为欧美知

  名企业,如制药巨头先声默沙东、辉瑞制药,医疗企业有德国贝朗医疗、美国巴

  德医疗、德资维克多、日资住友科技等。目前大楼的出租率接近100%,日均租

  9,974平方米,其中舜元置业拥有产权的2号楼、4号楼建筑面积合计为11,492.39

  平方米,全部作为园区企业办公用房对外出租。临空产业园位于外环线以内,距

  离虹桥国际机场仅5分钟车程,距离虹桥综合交通枢纽仅一站之遥,交通十分便

  捷,其所在的上海虹桥临空经济园区是虹桥综合交通枢纽东翼最具活力的总部集

  聚区。目前,舜元产业园出租率近90%,日均租金3元/平方米-3.5元/平方米。

  截止2012年11月30日,舜元置业总资产20.40亿元,净资产6.53亿元。

  成都阳光开发经营“桃源铭”低密度住宅项目和“洛带331地块”住宅项目。

  以北的东山西麓上,西面距离阳光大道幸福路口约400 米。“桃源铭”项目总

  用地约524亩,项目规划定位为成都近郊以公园生活为主体,利来国际备用湖山溪谷为载体的,

  集特色商业、特色旅游、健康运动、高尚住宅为一体的复合型地产项目,是“两

  湖一山”旅游带的有机组成部分。项目市场定位为高端低密度住宅,项目建筑容

  积率0.6≤容积率≤1.5,建筑密度≤40%,绿地比率≥30%,分四期开发,一期

  成洛路(即阳光大道北段)东侧,在“桃源铭”项目以北2.5公里,位于在建项目

  懋山湖北侧,与“桃源铭”、中粮“御岭湾”构成龙泉山脉沿山高档住宅板块。

  项目地形东西窄,南北长,西低东高,属浅丘缓坡地形。地块内自然植被茂盛,

  并有数条水沟与东山西麓上的山门寺水库、猫猫沟水库相连。一期项目已开工建

  都经济技术开发区建设发展有限公司(以下简称“成都开发区公司”)于2008

  年3月3日签署的《BT投资建设项目合同书》,成都开发区公司经成都龙泉驿

  区人民政府授权,作为老成渝路、成龙路、成洛路、北干道道路拓宽改造景观绿

  化的项目业主,与成都路泰签署上述四条道路拓宽改造景观绿化项目BT投资建

  设合同,由成都路泰负责按照合同约定的建设项目工程预算进行投资和建设,并

  与成都开发区公司共同就施工项目组织招投标,项目建成后由成都开发区公司回

  舜元建设于2005年5月经改制设立,注册资金3.2亿元,具有国家住建部

  核准的房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装修

  装饰工程专业承包壹级、机电安装工程施工总承包贰级、钢结构工程专业承包贰

  级、消防设施工程专业承包贰级、建筑智能化工程叁级、机电设备安装工程专业

  承包叁级等资质。2006年10月通过质量、环境、职业健康安全管理“三合一”体

  系认证,是上海地区同行业中率先通过质量、环境、职业健康安全管理“三合一”

  体系认证的民营企业。现已发展成为集建筑施工、安装、市政、钢结构生产安装、

  装饰装修、劳务、节能建材生产、建筑材料销售、科技研发等为一体多元发展的

  东、辽宁、四川、重庆、安徽、湖南、广东、海南、黑龙江、新疆、甘肃等十多

  个省近二十多个城市及地区。由于经济、技术力量雄厚,施工设备精良,因此能

  独立承担工业、民用、市政及大体量、高标准、精装饰等各类复杂的建筑施工任

  务。舜元建设先后创国家鲁班奖、钢结构金奖、上海市白玉兰奖、浙江省钱江杯、

  江苏省扬子杯、上海市优质结构等优质工程、优质结构工程100余项,获上海市

  文明工地、标化样板工地、节约型工地等荣誉500多项,荣获“中国建筑业综合

  实力100强”、“全国优秀施工企业”、“全国质量管理优秀企业”、“上海市民营企

  业百强”、“上海市.守合同重信用.AAA级企业”、“上海市建筑施工企业综合实力

  排名30强企业”、“上海市建筑业诚信企业”、“上海市用户满意施工企业”、“上

  海市建筑施工安全生产先进企业”、“长宁区文明单位”、“长宁区重点企业(纳税

  截止2012年11月30日,舜元建设总资产16.91亿元,净资产4.05亿元。

  天发石油因2004年度、2005年度、2006年度三年连续亏损,已于2007年

  5月25日暂停上市交易。为挽救天发石油,恢复其持续经营能力及盈利能力,

  实现恢复上市的目标,通过债务重组、股权重组、资产重组和引进战略投资者四

  1、2007年8月,债权人荆州市商业银行以天发石油无力清偿该行到期债务,

  有明显丧失清偿能力的可能为理由,向荆州市中级人民法院提出了对天发石油进

  行重整的申请。经荆州市中级人民法院审查认为:债权人荆州市商业银行申请对

  公司重整,符合《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条第二款、第七十

  条的规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一条的规定,湖北省荆州

  市中级人民法院于2007年8月13日下达[2007]鄂荆中民破字第13号《湖北省

  荆州市中级人民法院民事裁定书》,裁定对天发石油进行重整。湖北省荆州市中

  级人民法院下达[2007] 鄂荆中民破字第13-1号《湖北省荆州市中级人民法院决

  定书》:根据《中华人民共和国企业破产法》第二十二条第一款、最高人民法院

  《关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第十八条第(四)项的规定,指定天

  2、2007年8月15日,荆州市中级人民法院指定由荆州市国有资产监督管

  理委员会、荆州市劳动和社会保障局、湖北郢信会计师事务有限公司、北京市德

  恒律师事务所、中国人民银行荆州市中心支行、中国银行业监督管理委员会荆州

  3、根据湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书[2007]鄂荆中民破字第13-5

  号:荆州市中级人民法院于2007年8月13日裁定天发石油重整后,公司管理人

  于2007年9月18日向荆州中院和债权人会议提交了重整计划草案,债权人会议

  于2007年10月9日对重整计划进行了审议。公司管理人于2007年10月10日

  向荆州中院提出申请,请求批准重整计划。荆州中院依照《中华人民共和国企业

  破产法》第八十七条的规定,裁定如下:批准申请人公司管理人提交的重整计划。

  2007年11月,荆州市点石拍卖有限公司受湖北省荆州市中级人民法院委托

  举行拍卖会,拍卖湖北天发实业集团有限公司持有的天发石油股份有限公司法人

  股60,748,320 股及荆州市第一木材总公司持有的天发石油股份有限公司法人股

  25,600,000 股。同时,荆州市点石拍卖有限公司受黄石市西塞山区人民法院委

  托,拍卖湖北天发实业集团有限公司持有的天发石油股份有限公司1000 万股法

  人股股权。上海舜元企业投资发展有限公司通过合法竞拍方式竞得天发石油股份

  有限公司原大股东湖北天发实业集团所持有的70,748,320 股法人股股权。

  根据2007年12月15日湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中民破

  字第13-7号民事裁定书:天发石油管理人向湖北省荆州市中级人民法院提交了

  天发石油股份有限公司重整计划执行情况的监督报告,并向荆州中院申请裁定终

  结对天发石油股份有限公司的重整程序。荆州中院经审查认为,债务人天发石油

  股份有限公司已将荆州中院裁定批准的重整计划执行完毕。依照《中华人民共和

  国企业破产法》第九十一条第一款、第九十四条的规定,裁定如下:终结对债务

  人天发石油股份有限公司的重整程序。按照重整计划减免的债务,债务人天发石

  2007年12月25日,天发石油与荆州市国有资产监督管理委员会(以下简

  称“荆州市国资委”)、荆州市江津投资发展有限责任公司(以下简称“江津公

  司”)签署《协议书》,协议约定:(1)2007年12月20日前发生的债权,在

  法院裁定批准的《重整计划》执行完毕后如债权人(包括担保债权、普通债权、

  税款债权等可能对天发石油拥有债权的债权人)向天发石油主张债权,荆州市国

  资委、江津公司自愿承担上述债权的清偿责任;(2)荆州市国资委同意,若因

  天发石油职工安置问题,使天发石油面临职工向公司主张工资、社保待遇等,以

  用,并协助天发石油及政府处理相应的社会问题;(3)由于天发石油在重整过

  程中,因天发石油对外担保所形成的追偿权、递延所得税资产以及其他在重整过

  程中无法处置的天发石油资产及或有资产,以及债权人以天发石油该等资产未处

  置完毕,要求天发石油继续承担清偿责任的,因此引起的责任亦由荆州市国资委

  承担;(4)对于前述(1)、(2)、(3)项所列的款项,在对债权人主张的债

  权的真实性、合法性、清偿额进行确认后,由荆州市国资委在确认之日起十日内

  直接向债权人清偿,或由荆州市国资委拨付至天发石油指定帐户,由天发石油进

  行清偿;(5)若因荆州市国资委未及时支付清偿款,导致债权人向天发石油主

  张违约金、赔偿金等的,亦由荆州市国资委一并承担;(6)荆州市国资委按本

  协议约定承担清偿责任后,不再向天发石油追偿;(7)江津公司同意,愿对荆

  州市国资委因前述各项所应承担的义务,承担共同清偿责任,并且本协议全部条

  长兴萧然成立于2003年6月4日,公司注册资本为5,000万元,实收资本为5,000

  万元,经营范围为;长兴县雉城镇皇家湾地块旧城改造建设项目开发、经营;自

  公司于2008年3月18日与萧然工贸签署《关于长兴萧然房地产开发有限公司

  之股权转让协议》,约定公司以4900万元的价格收购萧然工贸持有的长兴萧然

  70%的股权,同时,金马控股(持有萧然工贸90%的股权)对股权转让协议中萧

  2008年3月19日,公司第七届董事会第九次会议审议通过了收购长兴萧然的

  议案,关联董事回避了表决。2008年3月22日,公司发布了《关于收购长兴萧然

  房地产开发有限公司部分股权的关联交易公告》以及《独立董事关于收购长兴萧

  然房地产开发有限公司股权的独立意见》。2008年4月7日,公司召开2008年度第

  二次临时股东大会,审议通过了收购长兴萧然的议案及上述股权转让协议,关联

  股东回避表决。2008年4月9日,股权过户工商变更登记已办理完毕,长兴萧然领

  2010年10月20日,舜元地产与萧然工贸签订《股权转让协议》,萧然工贸将

  其持有的长兴萧然30%的股权以3813.4741万元价格转让给舜元地产。

  2010年10月22日,公司第八届董事会第二次会议审议通过了关于收购长兴萧

  然房地产开发有限公司30%股权的议案,关联董事回避了表决。同日,公司发布

  了《关于收购长兴萧然房地产开发有限公司30%股权的关联交易公告》以及《独

  立董事关于收购长兴萧然房地产开发有限公司股权的独立意见》。2010年11月12

  日,舜元地产召开2010年第二次临时股东大会,审议通过了收购长兴萧然的议案

  2007年12月24日,荆州市人民政府出具《 荆州市人民政府关于对湖北天发

  石油股份有限公司给予财政补贴的通知》(荆政函(2007)107号),为了解决公

  司困难,并尽快恢复股票上市交易,决定给予公司财政补贴1.9亿元,上述款项

  2007年12月11日,舜元投资通过参与竞拍以1,000万元价格取得“天发综合

  楼资产包”,2007年12月12日,舜元投资与公司签署了《资产转让协议》,约定

  舜元投资以1,000万元价格购买竞拍取得的天发综合楼资产包,转让价款于协议

  签署之日起三日内支付。2007年12月27日,舜元投资出具了《房屋赠与函》,约

  权无偿赠与公司,捐赠资产共计1,000万元。2007年12月28日,公司出具了《接

  2010年10月22日,公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于拟对

  2011年6月16日,舜元地产与湖北天鹰建设工程有限公司签署《房屋转让合

  同》,将天发综合楼以1780万元的价格出售予湖北天鹰建设工程有限公司。

  2011年12月1日,荆州市国土资源局发布《国有建设用地使用权挂牌转让

  公告》(荆转告字(2012)001号),公告将位于荆州市沙市区江汉北路西侧土

  地面积为2073.37平方米,土地用途为商务金融业的国有土地使用权(即天发综

  合楼对应的土地使用权)以挂牌竞买的方式转让。竞买起始价为538万元人民币。

  2012年1月6日,荆州市国土资源局与湖北天鹰建设工程有限公司签署《成

  交确认书》,确认编号为荆转告字(2012)001号的国有土地使用权由湖北天鹰

  约定舜元地产将位于荆州市沙市区江汉北路106号,土地使用面积为2073.37平

  方米,土地证号为荆州国用(2009)字第102010112号的国有土地使用权转让给

  2012年11月28日,公司第八届董事会第十四次会议作出决议,同意公司

  子公司长兴萧然与闰土控股集团有限公司、浙江锦盛包装有限公司,分别以40%、

  35%、25%的比例,联合参加上虞市经济开发区[2007]J4号地块国有建设用地

  2012年12月10日,长兴萧然与闰土控股集团有限公司、浙江锦盛包装有

  2012年4月25日,舜元地产及第一大股东舜元投资与赣州晨光稀土新材料股

  份有限公司(以下简称“晨光稀土”)及其控股股东黄平签署了《关于舜元地产

  发展股份有限公司之重大资产重组合作意向书》(以下简称“《合作意向书》”),

  拟对舜元地产实施重大资产重组(以下简称“本次重大资产重组”),拟注入的资

  产为晨光稀土100%的股份。《合作意向书》签署后,舜元地产聘请了相关中介机

  本次重大资产重组的相关议案曾于2012年9月27日经舜元地产第八届董事会

  第十二次会议审议通过并提交2012年10月26日召开的舜元地产2012年度第三次

  临时股东大会审议,相关议案未获得出席该次股东大会的有表决权的股东审议通

  舜元地产因2004年度、2005年度、2006年度三年连续亏损,公司股票于

  财务负担和经营压力。为推动公司的经营与发展,公司自2008年开始陆续通过

  收购及对外投资的方式,自主经营房地产业务,实现了2008年度、2009年度、

  规划及经营发展的需要,公司主营业务将变更为房地产开发及经营。面对美国次

  贷风暴以及全球金融危机等诸多不利因素的影响,公司董事会与经营管理层严格

  遵循“把握宏观、积极转型、稳健投资、强化实力”的指导思想,围绕2008年

  度经营目标,全面提升内部管理水平,强化财务风险控制,加强公司的持续稳健

  经营能力。公司按照既定的发展规划,充分利用自身优势,�Ͼ����˴�ս�����������˲�����,抢抓机遇,通过收购

  等形式,稳步加强公司房地产开发业务,加快产业结构调整。公司经过近一年来

  的运作,资产结构和盈利能力明显得到改善,经营情况逐步好转,为公司长远的

  势有所转好,市场信心得以恢复。公司董事会及经营管理层根据公司的长远发展

  规划和现状,积极应对日益竞争激烈的市场环境,通过扎实的工作、稳健的经营

  以及卓有成效的管理,稳步推进公司房地产各项业务的有序开展,确保公司年度

  经营目标的实现。子公司长兴萧然房地产开发公司开发的“皇家湾名邸二期”项目

  按计划顺利推进;子公司成都舜泉房地产有限公司参与成都市龙泉驿区安居工程

  部分项目代业主的招商比选,中选同安“柏树小区”安居工程项目的代业主和“怡

  和新城E1区”安居工程项目的代业主,并签订了“怡和新城E1区”安居工程建设

  合同。公司资产结构和质量得到了一定的改善和优化,持续盈利能力进一步增强。

  实施差别化信贷政策、限购政策、上调住房公积金贷款利率,大幅增加土地供给,

  提高保障房用地的比重,通过减免税费,鼓励保障房建设等方式对房地产市场进

  行全方位调控,以促进房地产市场的平稳健康发展。随着各项政策的持续出台和

  落实,房地产市场景气指数下降,市场有所降温。面对错综复杂的市场环境,公

  司始终以淡定稳健的姿态应对市场的挑战,坚持以市场为导向,提高经济效益为

  中心,不断强化企业内部管理,控制成本,继续推进两个核心项目--皇家湾三期

  面密集推出“新国八条”、限购、房产税等政策,另一方面加大对保障房、经济适

  用房建设投入,从抑制需求、增加供给、加强监管等方面对中国房地产市场进行

  了全方位的调控。随着调控措施的实施,房地产市场出现降温。市场的变化也促

  进了房地产企业的转变,多数房地产企业放缓了扩张的步伐,积极探索新的商业

  模式,寻求更长远的增长方式。公司以积极的态度、成熟的策略、有序务实的发

  展路径应对复杂多变的市场环境,在经营方面采取了积极的措施应对宏观调控:

  首先,坚持以市场需求为导向,以经济效益为核心,根据市场动态,制订定位精

  准的营销策略,有针对性的加强市场推广;其次,进一步提升项目运营管理特别

  是工程管理和成本管理,组织、协调和管理施工,按计划、保质保量的完成工程

  建设任务,并实现成本最经济。通过强化一系列经营管理举措,公司的两个核心

  项目-皇家湾三期“御园”项目和“怡和新城E1区”项目,均按预定计划节点完成相

  两个核心项目——皇家湾三期“御园”项目和“怡和新城E1区”项目的开发建设,

  并制定了商铺逐步入市的销售计划。同时公司为增强公司可持续发展能力,结合

  自身实际情况,努力寻找适合自身规模条件的土地储备和项目资源。2012年11

  月28日,公司第八届董事会第十四次会议作出决议,同意公司子公司长兴萧然

  与闰土控股集团有限公司、浙江锦盛包装有限公司,分别以40%、35%、25%的比

  例,联合参加上虞市经济开发区[2007]J4号地块国有建设用地使用权的竞买。

  2012年12月10日,长兴萧然与闰土控股集团有限公司、浙江锦盛包装有限公

  司通过竞买取得该宗土地的使用权,从而为公司持续发展提供了增长动力和盈利

  环境。公司在经营方面采取了积极的措施应对宏观调控并不断增强公司的综合竞

  管理施工,按计划、保质保量的完成工程建设任务,并实现成本最经济。公司进

  一步推进管理提升,从制度和流程上保证公司经营计划的实现,主要推进以下举

  措:细化人力资源战略管理,以核心竞争力模型为基础,全面提升员工素质,加

  强符合公司发展需要的人力资源储备建设;运用价值链分析方法,系统分析新的

  市场环境下的房地产行业价值,一方面梳理链接环节的各个流程,有效降低成本,

  发展方向和区域房地产市场特点,适当增加后续土地储备和项目资源,积极探索

  券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定,

  在公司章程的框架下,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应

  的议事规则,按照《上市公司章程指引》修订了《公司章程》,制定了独立董事

  制度。公司上述法人治理制度的内容符合我国根据《公司法》、《证券法》、《上

  市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

  律、法规的要求,并结合自身实际情况,建立了相对完善的内部控制体系和风险

  政策对公司将具有重大影响。随着2009年房地产行业的回暖,部分地区的房地

  产价格出现了不理性的上涨,自2009年底起,政府逐步加大了对房地产行业的

  调控力度,陆续出台了多项较为严厉的房地产调控措施。这些政策的实施促进了

  房地产行业的长远健康发展,但短期有可能对恢复上市后公司的经营状况产生一

  的通知》,明确要求“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业,商业银行

  不得发放新开发项目贷款,证监部门暂停批准上市、再融资和重大资产重组”。

  2010年10月15日,中国证监会曾对外公布:在新的并购重组政策出台前,

  决定暂缓受理房地产类开发企业重组申请。目前,公司的主业为房地产开发经营。

  由于公司因2004年度、2005年度、2006年度三年连续亏损,其股票于2007

  年5月25日被深交所暂停上市交易。截至本申请书出具日,舜元地产股权分置

  改革尚未实施。根据深交所于2012年6月28日发布的《关于改进和完善主板、

  中小企业板上市公司退市制度的方案》,对主板、中小企业板退市条件进行了改

  进整合,并新增及变更了退市条件。对于新旧退市制度的衔接规定如下:“对于

  2012年1月1日之前已暂停上市的公司,给予一定的宽限期,本所将在2012年

  12月31日之前对其作出是否核准其恢复上市的决定。”舜元地产本次恢复上市

  形势好时,人们可支配收入随着GDP的增长而增长,带来投资、置业等需求高涨,

  房地产行业发展较好。而当经济形势低迷时,投资需求减少,房地产行业则会受

  到发展限制。国家针对房地产行业的调控同样左右着房地产业的兴衰,近年来政

  府一直强调楼市调控不放松,房地产行业增长缓慢。近年来,国家针对房地产行

  业出台了一系列的宏观调控政策、法规,将直接加大普通住房的供应,抑制投机

  和投资性购房需求的过快增长以及高档、豪华住宅的建设,使房地产市场秩序得

  到整顿和规范,住房消费受到合理引导,最终达到调整住房供应结构、稳定价格

  加强对国家宏观经济政策和本行业产业政策的研究, 特别是公司将加强对中长

  期房地产市场趋势的研究,从而在一定程度上把握国家政策的动态,在产业政策

  调整时,及早做出对策,及时按有关规定对拟开发项目用地展开申请和批核工作,

  保等多个审批监管部门。在经营过程中,如果未能对各项目开发周期进行合理规

  来国内房地产价格连续上涨,一些热点地区甚至呈现连续快速上涨的局面。近年

  来,随着国家对房地产市场的不断调控和规范,上述市场因素将对公司经营业绩

  无相关土地储备。若未来区域房地产市场出现较大的波动,将对公司的经营业绩

  周密调查、精心选址、精心规划设计、准确的市场定位,开发出适合市场需要的

  项目,规范并加强房地产开发全过程的管理,从而降低因开发周期造成项目开发

  的风险。对于房地产市场变化快的风险,公司在决策开发项目之前,针对每个具

  体项目认真研究区域市场及客户需求,进行项目设计规划,使项目推出时能够满

  足它所面对的特殊市场需要;其次,公司将充分已经形成的区域性市场优势,利

  用良好的市场形象增加产品的市场竞争力,加强销售工作力度和深度,尽量减弱

  房地产市场变化快的风险。在适当的情况下开拓其他区域市场,以降低房地产业

  本次恢复上市过程中,舜元地产针对公司未来盈利情况出具了2012年-2014

  年盈利预测报告,中磊会计师事务所对舜元地产盈利预测报告进行了审核并出具

  了《盈利预测审核报告》,预计舜元地产2012年、2013年及2014年实现归属

  于母公司所有者净利润分别为236.94万元、552.72万元及1,515.83万元。

  业绩做出的预测。尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则,但仍基于诸多假设,

  其中某些假设未来的实现存在一定不确定性。请投资者在使用盈利预测数据时,

  对相关假设予以必要的关注。公司的实际经营业绩受到多方面各种因素的影响,

  投资和实际控制人陈炎表针对公司2012年、2013年及2014年业绩做出承诺,

  如公司上述年度的经审计归属于母公司所有者的净利润未达到盈利预测数,未能

  达到上述业绩承诺,其差额部分由舜元投资在舜元地产以上各年度审计报告正式

  出具后的二十个工作日内以现金向舜元地产补足;若公司未能达到上述业绩承诺

  且舜元投资未能按期按承诺向舜元地产以现金补足差额,陈炎表将在舜元地产以

  目前,上海舜元企业投资发展有限公司持有公司25.99%股份,为公司的控

  股股东。舜元投资、陈炎表可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营

  决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。大股东对上市公司的

  控制和重大影响,可能与其他股东存在利益冲突,公司存在大股东控制的风险。

  份有限公司实行“五分开”的承诺函》,承诺保证舜元地产的资产独立完整、财

  公司于2008年4月收购了长兴萧然房地产开发有限公司(以下简称“长兴萧

  然”),并于2008年6月将公司的经营范围变更为房地产开发经营、房屋土地建

  中介服务如融资、评估、置换、装饰、维修、物业管理等经济活动的行业,是国

  民经济中兼有生产和服务两种职能的独立的产业部门。房地产行业作为国民经济

  的重要产业,与建筑、建材、冶金、轻工、机电等50多个产业部门有密切联系,

  其发展对启动消费、扩大内需、拉动相关产业发展和促进国民经济发展等有着巨

  期。一些大的房地产公司的实力正在快速增强,市场竞争的核心能力正在加速形

  规。房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项

  规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事

  房地产开发经营业务。 各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开

  发经营业务,不得越级承担任务。其中:一级资质的房地产开发企业承担房地产

  项目的建设规模不受限制,可以在全国范围承揽房地产开发项目。二级资质及二

  级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项

  目,承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。

  乡建设部主要负责制定产业政策,制定质量标准和规范。行业引导和服务职能由

  中国房地产行业协会承担,中国房地产行业协会主要负责行业自律,为社会和会

  员企业提供服务,促进行业结构调整和企业重组,推动横向经济联合与协作。同

  时,各地方政府的发展改革委员会、建设委员会、国土资源局、规划局、开发办

  形成了从土地出让、规划设计、开发建设、房屋销售等包括房地产业各个环节的

  法律、法规体系。与行业直接相关的法律、法规主要包括:《中华人民共和国土

  地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城市规

  划法》、《中华人民共和国建筑法》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房

  国家房地产产业政策与房地产行业本身的发展周期紧密相关。20世纪90年代

  末,房地产行业处于发展的低谷期,国家对房地产行业实施扶持发展的产业政策。

  2003年以来,我国房地产行业出现局部性和结构性过热,国家开始对房地产行业

  实施结构性的调控政策。随着全球金融危机的爆发及国际国内宏观经济形势的急

  剧变化,2008年12月国务院办公厅印发了《关于促进房地产市场健康发展的若干

  意见》(国办发〔2008〕131号)提出13条意见促进房地产市场发展,2009年5

  月国务院将普通商品住房投资项目最低资本金比例从35%下调至20%,刺激内需促

  进房地产市场发展成为宏观政策的主基调。2011年1月 国务院发布《国务院关

  于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》,要求各市人民政府合理确定年度新

  建住房价格控制目标。2011年1月,重庆、上海两地试点实施房产税。近年来有

  快的增长速度,居民住房消费得到有效启动,呈现供求两旺的发展势头。房地产

  市场的活跃,对于改善居民居住条件、带动相关产业发展、拉动经济增长做出了

  重要贡献。2010年以来,国家开始逐步调控房地产市场,控制了房地产过热的

  条件的放宽,房地产业特别是住宅产业出现了稳步发展的势头,房地产开发投资、

  竣工面积、销售额都保持快速增长。2009年、2010年、2011年和2012年1-10

  月全国房地产投资分别同比增长16.1%、41%、27.9%、15.4%。

  2012年1-10月,全国房地产开发投资57629亿元,其中,住宅投资39704

  2012年1-10月,房地产开发企业房屋施工面积538149万平方米,其中住

  宅施工面积403203万平方米。房屋新开工面积146792万平方米,其中住宅新开

  工面积108396万平方米。房屋竣工面积58317万平方米,其中住宅竣工面积46792

  万平方米。2012年1-10月,房地产开发企业土地购置面积27659万平方米。

  2012年1-10月,商品房销售面积78743万平方米,其中住宅销售面积下降

  1.2%,办公楼销售面积增长6.0%,商业营业用房销售面积下降0.2%。商品房销

  售额46301亿元,其中住宅销售额增长6.6%,办公楼销售额下降0.4%,商业营

  2012年10月末,商品房待售面积33048 万平方米,其中住宅待售面积增加

  287万平方米,办公楼减少32万平方米,商业营业用房增加95万平方米。

  的抑制,对土地与房屋开发投资的增速也将相应减缓。与此同时,加息、提高存

  需求变动的因素主要有:上调银行存贷款利率、控制二次购房与投机性购房、控

  制拆迁规模等。但是,由于人民币升值的预期不断刺激“热钱”涌入我国,且大

  部分流入了房地产领域,未来2-3年我国部分地区房地产市场的投资性需求仍将

  2010年,浙江省房地产开发投资3030亿元,其中住宅、办公楼、商业营业

  用房等三类物业投资分别为2058亿元、193亿元和358亿元。在住宅投资中,

  别墅高档公寓和140平米以上增长相对较快,分别增长35.9%和43.9%。

  2010年,浙江省商品房销售面积4810万平方米,其中住宅销售面积下降

  19.5%;而办公楼和商业营业用房销售面积则呈现继续增长的态势,增速分别为

  2011年,浙江省房地产开发投资4494亿元,房地产开发投资占固定资产投

  资的比重由上年同期的26.4%提高到31.5%。其中住宅、办公楼、商业营业用房

  等三类物业投资分别为2959、300和530亿元,分别增长43.8%、55.3%和48.7%。

  2011年,浙江省商品房销售面积3827万平方米,其中,住宅、办公楼、商

  业营业用房分别下降21.6%、16.9%和18.2%;商品房销售额下降16.4%。

  2012年1-10月,浙江省房地产新开工面积6745万平方米。新开工面积下

  降主要是由于新开工房地产项目个数的大幅减少引起,浙江省新开工房地产项目

  658个,比上年同期减少366个。新开工房地产项目完成投资1340亿元,同比

  商品房销售市场形势持续好转,销售面积同比增速由降转升。1-10月,浙江省

  商品房销售面积2963万平方米,三类物业中,住宅销售面积增长13.5%,办公

  楼、商业营业用房销售面积分别下降12.6%和19.0%。浙江省商品房销售额3159

  2010、2011年四川省房地产施工面积分别为2.15亿、2.73亿平方米,分别

  增长了19.3%及29.1%。同期房地产销售面积分别为0.64亿、0.66亿平方米,

  2012年1-10月份,四川省房地产施工面积为2.81亿平方米,同期房地产

  销售面积为0.46亿平方米。总体来看房地产的开发面积及增速均远大于同期销

  从经营特点来看,房地产行业是典型的资金密集型行业,投资大,开发专业性强,

  业务活动涉及面广,操作过程相当复杂,管理日益繁杂。进入本行业必须有雄厚

  的资金,企业持续发展还需要高水平的管理人才、良好的品牌、成熟的盈利模式、

  2011年,国家和地方政府陆续出台了一系列的房地产宏观调控政策,一方面

  密集推出“新国八条”、限购、房产税等政策,另一方面加大对保障房、经济适

  用房建设投入,从抑制需求、增加供给、加强监管等方面对中国房地产市场进行

  了全方位的调控。随着调控措施的实施,房地产市场出现降温。市场的变化也促

  进了房地产企业的转变,多数房地产企业放缓了扩张的步伐,积极探索新的商业

  模式,寻求更长远的增长方式。公司认为,这样的转变将有利于中国房地产行业

  环境,获得了稳定的业绩。通过认真思考,系统研究,公司在经营方面采取了积

  极的措施应对宏观调控:首先,坚持以市场需求为导向,以经济效益为核心,根

  据市场动态,制订定位精准的营销策略,有针对性的加强市场推广;其次,进一

  步提升项目运营管理特别是工程管理和成本管理,组织、协调和管理施工,按计

  划、保质保量的完成工程建设任务,并实现成本最经济。公司进一步推进管理提

  升,从制度和流程上保证公司经营计划的实现,主要推进以下举措:细化人力资

  源战略管理,以核心竞争力模型为基础,全面提升员工素质,加强符合公司发展

  需要的人力资源储备建设;运用价值链分析方法,系统分析新的市场环境下的房

  地产行业价值,一方面梳理链接环节的各个流程,有效降低成本,另一方面明确

  公司在房地产行业价值链中的战略定位,有效确定公司的成本走势,完善公司全

  2011年,公司实现营业收入5,568.30万元,实现利润总额484.10万元,实

  现归属于母公司净利润214.80万元。2012年1-11月,公司实现营业收入11,492.01

  万元,实现利润总额652.10万元,实现归属于母公司净利润205.16万元。

  项目开发、经营,开发项目名称为皇家湾名邸,位于长兴县城中心区位,东接环

  城东路,南临解放路,西依皇家湾路,北靠宜春小区。项目总占地面积约 115 亩,

  总建筑面积约14万平方米,小区规划建设多层住宅、小高层、高层住宅及相应

  馨,三期住宅剩余32套3,194.93平方米,2012年12月预计销售一套商铺101.02

  平方米后,剩余三期商铺共计5,334.42平方米。根据公司2013年度经营计划,

  2013年主打商铺销售,此商铺毗邻繁华的解放路,周边交通便捷,市政设施齐

  全,公交路线四通八达;人民广场、邮政局、中行、农行、建行、商业银行、实

  验二小、紫金大酒店、新世界大酒店、欧尚超市、长兴中百等生活配套一应俱全。

  长兴皇家湾名邸黄金旺铺定位于一站式的复合商业休闲街,使消费群体领略时尚

  2013年, 长兴萧然公司计划销售长兴皇家湾50%的商铺以及其他物业,预计

  实现销售收入6,994万元,实现净利润为1,806万元;2014年,长兴萧然公司

  计划销售长兴皇家湾40%的商铺以及其他物业,预计实现销售收入5,412万元,

  长兴萧然商铺入市计划顺利推进,保证了公司2013年及2014年业务收入。

  2012年11月28日,公司第八届董事会第十四次会议作出决议,同意公司

  子公司长兴萧然与闰土控股集团有限公司、浙江锦盛包装有限公司,分别以40%、

  35%、25%的比例,联合参加上虞市经济开发区[2007]J4号地块国有建设用地

  使用权的竞买。2012年12月10日,长兴萧然与闰土控股集团有限公司、浙江

  先进制造业生产基地的有机组成部分,是融工业、商业、文化、居住、休闲为一

  体的综合性城市新区。开发区沿江发展居住区和公共中心,沿人民路为轴线布置

  生产性设施,综合发展,构成体现滨江特色,与上虞市区协调发展,经济发达的

  地块所在区域为经济开发区域生活区交接地带,地块距离曹娥江约1500米,

  无可利用江景资源,由于早期经济开发区的城市功能定位,地块周边可利用的自

  传统制造业为主,区域环境状况一般,由于目前沿江区域逐步开发,生活配套设

  路、人民中路。总用地面积为3.54平方米,规划人口5万,定位为生产性服务

  业配套区,容商务办公、科技研发、企业总部、文化展示等于一体的滨江高尚生

  项目预计总投资4.6亿元(含土地成本)。其中自筹资金2.3亿元,由长兴萧

  然与闰土控股集团有限公司、浙江锦盛包装有限公司,分别按照40%、35%、25%

  的比例承担;申请银行开发贷款2.3亿元,在获得银行贷款之前,项目建设所需

  资金,仍由各股东按照比例承担。若舜元地产及子公司的资金需求不能通过金融

  机构融资等方式予以解决的,实际控制人陈炎表承诺给予足够资金和其他方面的

  同时,根据公司第八届董事会第十六次会议审议通过的公司《2012年-2014

  年盈利预测报告》,对公司2013年及2014年的资金运用具体安排如下:假设

  2013年长兴萧然项目当年销售收入的50%回款,2014年长兴萧然项目当年销售

  收入的50%回款、上年销售的30%回款、上虞地块项目当年销售收入的40%回款,

  由于子公司长兴萧然的皇家湾项目三期已全部完工、子公司成都舜泉的安居房项

  目怡和新城也全部完工,仅上虞地块项目预计于2013年全面开工,2013年上虞

  地块项目需资金投入34,000万元、2014年需投入10,000万元,2015年需投入

  2,000万元,合计需投入46,000万元(其中土地款21,430万元、前期工程成本

  2,200万元、建安成本17,000万元及其他费用5,370万元)。预计项目取得开

  假设未取得开发贷款,则预计上虞地块项目资金缺口为23,000万元(其中,

  2013年为11,000万元,2014年为10,000万元,2015年为2,000万元;考虑到

  销售回款因素,2015年不存在资金缺口),长兴萧然将按其在上虞地块项目公

  司的持股比例(即40%)承担的总的资金投入为8,400万元,其中2013年承担

  资金投入4,400万元,2014年承担资金投入4,000万元,公司实际控制人陈炎

  表先生已书面承诺将对上述资金投入提供支持以保证项目能够按计划正常进行。

  实际控制人陈炎表资金支持承诺函的具体内容详见本节“三、公司经营能力和盈

  根据公司经营计划和盈利预测,2013年上虞项目开始动工,预计2014年下

  半年开始实现销售。2014年预计上虞项目销售30%,预计销售收入18,801万元,

  预计实现净利润2,884万元,实现归属于母公司所有者的净利润1,153万元。

  本次恢复上市过程中,公司针对未来盈利情况出具了2012年-2014年盈利

  预测报告,中磊会计师事务所对舜元地产盈利预测报告进行了审核并出具了《盈

  利预测审核报告》,根据2012年、2013年及2014年实现归属于母公司所有者

  净利润分别为236.94万元、552.72万元及1,515.83万元。关于盈利预测审核

  报告的具体内容详见舜元地产2012年12月15日在巨潮咨询网上的公告。盈利

  公司的毛利率为29.26%,利润率为2.01%;2013年度预计毛利率为50.16%,利

  润率为7.58%;2014年度的毛利率为37.46%,利润率为13.57%。三年毛利率及

  69,484,680.00元,毛利率为6.64%;销售商铺为1,716.65 平方米,营业收入

  为33,969,910.00元,毛利率为62.62%;销售车库、储藏室营业收入为

  8,379,511.00 元,毛利率为32.90%;其他营业收入(成都公司服务费收入)

  1,916.96平方米,营业收入为 15,404,192.97 元,毛利率为7.58%; 销售商铺

  为2,667.21 平方米,营业收入为51,733,131.70 元,毛利率为65.98%;销售

  车库、储藏室营业收入为2,810,000元,营业成本为 3,025,013.46元,毛利率

  公司2014年度预计收入24,213.96万元中子公司长兴萧然商铺收入

  4,138.65万元,商铺销售的毛利率为65.98%,长兴萧然住宅及其它收入1,273.95

  万元,长兴萧然住宅及其它的毛利率为2.89%,上虞地块项目一期完成交付的低

  密度住宅销售收入18,801.36万元,低密度住宅的毛利率为33.52%。商铺销售

  占全部收入的比率为17.09%,低密度住宅销售收入占全部收入的比率为77.65%。

  过金融机构融资等方式予以解决的,本人及本人控制的公司将给予足够资金和其

  他方面的支持,包括但不限于为其金融贷款提供担保、进行委托贷款等合法方式。

  2012年12月10日与闰土控股集团有限公司、浙江锦盛包装有限公司在浙江省

  上虞市联合竞得的一宗土地(即东临城市花园,南至人民西路,西靠博文路,北

  临联谊路,面积为48,964平方米的土地,下称“上虞地块”),长兴萧然将与联

  合竞买方共同开发建设该上虞地块项目,该项目拟申请开发贷款不超过23,000

  万元,以满足项目开发的资金需求。若上虞地块项目未取得开发贷款,则该项目

  不超过人民币23,000万元的资金缺口(其中,2013年为人民币11,000万元,2014

  年为人民币10,000万元,2015年为人民币2,000万元;考虑到销售回款因素,

  预计2015年不存在资金缺口),长兴萧然按其在上虞地块项目公司的持股比例

  (即40%)予以承担,总资金投入为人民币8,400万元(其中2013年承担资金

  投入人民币4,400万元,2014年承担资金投入人民币4,000万元)。本人在此特

  别承诺:对长兴萧然人民币8,400万元予以全力支持,保证上虞地块项目的开发

  关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定,履行所需的各项决策程序,不利

  划。公司未来房地产项目开发资金安排及实际控制人对公司未来资金支持的承诺

  具体可行,为公司未来盈利能力提供了可靠的保证,通过后续一系列措施和上述

  经营策略和战略规划的逐步实现,公司未来经营能力和盈利能力的持续性和稳定

  经建立了包括股东大会、董事会、监事会及高管层在内的公司治理基本架构,职

  责明确,各司其职,运作规范,董、监事会成员及公司高管人员了解上市公司规

  2010年8月17日,公司2010年第一次临时股东大会选举陈炎表、史浩樑、

  罗兴龙、李国来、唐忠民、艾有关为公司第八届董事会董事,选举黄鼎业、顾锋、

  潘飞为公司第八届董事会独立董事。同日,公司第八届董事会第一次会议选举陈

  2010年7月20日,公司2010年度第一次职工代表大会,选举陈宏为公司

  第八届监事会职工代表监事,,将与公司2010年第一次临时股东大会选举产生

  2010年8月17日,公司2010年第一次临时股东大会选举邵建林、武佩利

  为公司第八届监事会股东代表监事。同日,公司第八届监事会第一次会议选举邵

  2012年3月16日公司监事会收到职工监事陈宏书面辞职报告,申请辞去公

  2012年3月19日,舜元地产公司职工代表大会,选举蒋敏为公司第八届监

  2008年3月19日。公司第七届董事会第九次会议,聘任陈勉、董春山为公

  2010年8月17日,公司第八届董事会第一次会议审议通过,聘任史浩樑为

  公司总经理,聘任张进斌为公司董事会秘书,聘任陈勉、董春山、顾昕为公司副

  2011年10月10日,公司董事会公告:2011年10月1日,公司董事会秘书

  张进斌在湖北省兴山县遭遇重大交通事故不幸去世,根据《深证证券交易所股票

  上市规则》等有关规定,公司董事会秘书职责暂由公司董事长史浩樑代为行使;

  2012年3月20日,公司第八届董事会第八次会议审议通过,同意陈勉辞去

  东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略委员会

  实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬委员会实施细则》及《独立董事

  监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证了股东大会、董事会和

  监事会的规范运作和依法行使职责。同时公司根据业务发展需要,对董事、监事、

  高管人员进行调整,并对公司内部控制制度进行了完善。舜元地产的公司治理结

  司作为上市公司控股股东、陈炎表作为上市公司实际控制人,出具了《关于与舜

  元地产发展股份有限公司实行“五分开”的承诺函》,承诺保证舜元地产的资产

  独立完整、财务独立、机构独立、业务独立和人员独立,确保舜元地产的独立运

  统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的资产的所有权或使用

  权,具有独立的原料采购和产品销售系统,公司具有完整的业务体系和直接面向

  子公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东及

  管理人员均将专职在舜元地产任职并领取薪酬,不在控股股东、实际控制人及其

  控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东、实际控制

  人及其控制的其他企业领薪。舜元地产财务人员不在控股股东、实际控制人及其

  范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;独立在银行开户;

  财务人员独立;依法独立纳税。公司的财务机构和财务人员均将保持完全独立。

  公司有独立的银行账户和纳税专户,资金完全独立地存放在公司的银行账户;公

  司的财务管理制度是根据国家会计制度、结合公司实际情况制定的;公司财务机

  机构设置独立于控股股东的机构,不存在与股东合署办公的情况。公司股东大会、

  董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权。

  场的经营能力。控股股东舜元投资、实际控制人陈炎表为保持公司独立性作出了

  合法有效的承诺,控股股东及实际控制人严格依照有关规定及承诺履行,上市公

  司将保持业务独立、资产完整,机构、财务和人员独立,能够实现独立运作的要

  2007年12月11日,舜元投资通过参与竞拍以1,000万元价格取得“天发

  综合楼资产包”。2007年12月27日,舜元投资出具了房屋赠与函,约定将其

  通过参与竞拍取得的天发综合楼及其对应的土地使用权无偿赠与公司,捐赠资产

  共计1,000万元。2007年12月28日,公司接受舜元投资所捐赠的资产。

  公司以自有资金4,900万元收购浙江萧然工贸集团有限公司(以下简称“萧

  然工贸”)持有的长兴萧然房地产开发有限公司(以下简称“长兴萧然”)70%

  的股权。公司第二大股东金马控股集团有限公司(以下简称“金马控股”)为萧

  然工贸控股股东,此交易构成关联交易。关联方金马控股在公司董事会、股东大

  根据浙江东方资产评估有限公司于2008年3月18日对截止至2007年12月

  31日长兴萧然整体资产价值出具的“浙东评估[2008]16号”《资产评估报告》,

  截止2007年12月31日长兴萧然整体资产的评估值为人民币7,031.83万元,长

  兴萧然70%股权的价值以上述评估值为定价依据,同时结合该公司目前的实际情

  2010年10月20日,舜元地产与萧然工贸签订《股权转让协议》,萧然工贸将

  其持有的长兴萧然30%的股权以3,813.4741万元价格转让给舜元地产。

  提供施工建设服务,依法履行了招投标程序,且根据独立第三方绍兴正宇招标代

  理有限公司于2010年12月29日对该项工程的多层项目(皇家湾三期23#、24#、28#、

  地下室建筑安装工程)出具的《工程造价咨询报告书》(绍正宇基审字[2010]第12-8

  号),审定多层工程的总造价为4,564.53万元;根据另一独立第三方浙江兴业建设

  项目管理有限公司于2012年1月11日对该项工程的高层项目(29#、30#及相关道

  路及配套设施建筑安装工程)出具的《建设工程造价编审报告书》(兴业审价决

  (虞)字[2012]第04号),审定高层工程的总造价为3,631.29万元。综合计算,皇

  家湾名邸苑小区三期工程造价合计为8,195.82万元,单方造价为2,317元/平方米。

  具《工程造价咨询报告书》(绍正宇基审字[2010]第C-022号),长兴丹桂花园一期

  工程建筑面积32,278.6平方米,总造价7,828.46万元,单方造价2,425.28元/平方米,

  审核并出具了《工程造价咨询报告书》和《建设工程造价编审报告书》,最终以

  审核价格作为工程结算价格,且该项工程的单方造价与同地域的其他工程项目相

  舜元地产与舜元置业之间的关联租赁,其租金约为6.2元/平方米/天—6.8元/

  平方米/天。经抽查舜元置业与承租企业发展大厦的其他租户同期签署的租赁合

  2008年3月,舜元地产收购长兴萧然70%的股权作价4900万元的依据为:根

  据浙江东方资产评估有限公司于2008年3月18日对截止至2007年12月31日长兴萧

  然整体资产价值出具的“浙东评估[2008]16号”《资产评估报告》,截止2007年12

  月31日长兴萧然整体资产的评估值为人民币70,318,345.47元,长兴萧然70%股权

  2010年10月20日,舜元地产收购长兴萧然剩余30%的股权作价3,813.4741万

  元的依据为:根据坤元资产评估有限公司以2010年6月30日为基准日出具的坤元

  评报[2010]333号《资产评估报告书》,长兴萧然股东全部权益评估值

  127,115,802.03元。长兴萧然30%股权的价值以上述评估值为定价依据。

  股东的合法权益,公司第一大股东舜元投资和实际控制人陈炎表(以下简称“承

  诺人”)分别承诺如下:(1)承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及

  舜元地产《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及

  董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。(2)

  承诺人及其控制的公司与舜元地产之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且

  无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关

  法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市公

  司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利

  益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。(3)承诺人保证

  所作出的上述声明和承诺不可撤销。承诺人违反上述声明和承诺的,将立即停止

  与公司进行的关联交易,并采取必要措施予以纠正补救;同时承诺人须对违反上

  序符合公司《公司法》、《章程》的规定。根据本保荐机构核查及中磊出具的《审

  控制人陈炎表履行承诺有利于规避或规范与舜元地产之间的关联交易,有利于保

  家用电器、机械设备、纺织品、办公用品、日用百货(涉及行政许可,凭许可证

  业务不存在同业竞争。此外,舜元投资已出具《上海舜元企业投资发展有限公司

  与舜元地产发展股份有限公司不存在同业竞争的说明及避免同业竞争承诺函》,

  承诺:(1) 舜元地产目前的主营业务为房地产开发与经营,目前舜元投资及其

  控股、实际控制的其他企业所从事的现有业务并不涉及上述业务,舜元投资与舜

  元地产不存在同业竞争的情形;(2)舜元投资及舜元投资控股、实际控制的其

  他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与舜元地产相竞争的业务;(3)

  如舜元地产认定舜元投资及其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务

  与舜元地产存在同业竞争,则舜元投资将在舜元地产提出异议后自行或要求相关

  为消除同业竞争,舜元地产实际控制人陈炎表已作出承诺:(1) 在符合国家

  政策的前提下,通过积极引入第三方对公司进行重大资产重组的方式,变更公司

  的实际控制人并同步将上市公司房地产业务置出;或(2) 在符合国家政策的前提

  下,将其控制的从事房地产业务的公司以适当的方式置入上市公司;(3) 保证严

  格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定,

  与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取

  争。公司实际控制人陈炎表控制的舜元置业及其子公司成都阳光与公司存在的同

  业竞争,是由于产业政策等原因而产生的遗留问题,同时实际控制人陈炎表就避

  免同业竞争作出了承诺,有利于消除同业竞争问题。因此舜元置业及成都阳光与

  日起执行财政部颁发的新会计准则,即《企业会计准则-基本准则》和其他各项

  联系的继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业,且相关

  认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量(或已经提供

  的劳务占应提供劳务总量的比例,或已经发生的成本占估计总成本的比例)确定。

  合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进

  入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认

  成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并

  按相同金额结转劳务成本;如已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已

  确认原则执行;如果符合建造合同的条件,并且有不可撤消的建造合同的情况下,

  也可按照合同收入确认原。

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